コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループを取り巻くデジタル関連市場においては、IoTの進展やスマートデバイスの普及拡大等を背景に、コンテンツやサービスの多様化が急速に進んでいます。その一方、各企業においては、その開発及び運用を支えるIT人材が慢性的に不足していることから、ソフトウェアの開発、テスト、保守・運用等の支援サービスを提供している当社グループの収益機会は、今後も引き続き増加するものと見込んでおります。

 このような状況のもと、当社グループでは、2017年より『第二創業期』と位置付け、経営体制等の大幅な変更を行い、「アジア№1の総合テスト・ソリューションカンパニー」を目指し、主力のエンターテインメント事業においては、デバッグサービスを中心に競争優位性のさらなる向上に努めるとともに、成長分野として位置付けるエンタープライズ事業においては、システムテストサービスを中心に、第二の収益の柱に育てるべく、事業拡大を推進しております。

 当社は、株主、顧客、取引先、従業員及び地域社会などのステークホルダー(利害関係者)の信頼に応える企業活動を通じて、企業価値のさらなる向上のため、グループ経営を統括する立場から、『第二創業期』におけるグループ経営方針・経営戦略の策定、経営資源の配分及び事業会社である子会社等の経営指導等を通じて、法令や社会規範を遵守しつつ、経営の透明性確保及び経営の効率化を推進して参ります。

会社の機関の内容

取締役会

 当社の取締役会は取締役6名(うち社外取締役2名)で構成しており、原則として毎月1回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、次に掲げる事項に関する重要事項の審議と決議を行います。

(1)株主総会に関する事項
(2)決算に関する事項
(3)役員に関する事項
(4)株式及び社債に関する事項
(5)剰余金の配当に関する事項
(6)重要な人事に関する事項
(7)重要な業務執行に関する事項
(8)子会社に関する事項
(9)重要な規定の制定、改廃に関する事項
(10)その他、定款、社内規定により取締役会の決議を必要とする事項

取締役会は、以下の取締役にて構成されております。
代表取締役社長 玉塚元一(議長)
取締役会長 宮澤栄一
取締役 筑紫敏矢
取締役 二宮康真
社外取締役 柳谷孝
社外取締役 石綿学

監査役会

 当社の監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成しており、原則として毎月1回、監査役会を開催しております。

監査役会は、以下の監査役にて構成されております。
常勤監査役 伊達将英(議長)
監査役 風間啓哉
社外監査役 髙井峰雄
社外監査役 二川敏文

指名報酬委員会

 指名報酬委員会は、当社及び主要子会社の取締役、監査役及び執行役員の指名、並びに報酬等に関する意思決定の公平性及び客観性を確保し、当社グループのコーポレートガバナンス機能の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、過半数の社外取締役で構成され、取締役会に対して、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに報酬等に関して答申を行います。取締役会は、かかる答申を最大限に尊重し、決定致します。

指名報酬委員会は、以下の委員にて構成されております。
取締役会長 宮澤栄一(委員長)
社外取締役 柳谷孝
社外取締役 石綿学

内部監査

 当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室に属する内部監査人2名が、監査役及び会計監査人と連携し、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施致します。内部監査人は、内部監査に係る社内規程等に準拠し、年間計画に基づき、グループ全体の監査を実施致します。

 監査結果は代表取締役社長に直接報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた具体的な改善指導を行います。また、その後の改善状況等について検証・分析し、必要に応じて改善指導等を実施致します。

 なお、内部統制報告制度に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する評価も実施致します。

監査役監査

 当社では、監査役会を設置し組織的かつ計画的に監査役監査を実施するとともに、各監査役は内部監査人及び会計監査人と連携し、効果的かつ効率的に監査役監査を実施致します。

 当社の監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されており、原則として毎月1回監査役会を開催し、当事業年度は12回開催され、全監査役は12回出席しております。主な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の選任・評価・報酬、法令順守、リスク管理体制の運用・整備状況、内部統制システムの運用・整備状況等であります。 各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席、当社取締役及び子会社社長から業務執行状況の聴取等を実施し、うち、常勤監査役は、上記に加えて当社及び子会社の重要会議への出席、重要稟議書の閲覧、内部監査部門との情報交換等を実施するなど、実効性の高い監査を実施しております。

コーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンス体制

コンプライアンスガイドライン

1 はじめに

 このガイドラインは、コンプライアンスの推進が当社グループの健全な発展に不可欠であるとの認識から、当社グループにおけるコンプライアンスの考え方、コンプライアンス推進のための取り組み、および当社グループで働く全ての方が最低限遵守すべき行動指針などを定めたものです。  当社は、継続的にこのガイドラインの趣旨をグループ全体に浸透させ、コンプライアンスの推進を行っていきます。

2 総則

(1)コンプライアンスとは
 当社グループにおけるコンプライアンスとは、単に「法令遵守」ということだけでなく、取引先・顧客・株主・地域社会・従業員など、会社を取りまく様々な方(ステークホルダー)からの信頼に応える、という意味を持ち、その実践には、法令遵守意識に加え、高い倫理観と誠実性を有していることが求められます。

(2)コンプライアンスガイドラインの対象者
 コンプライアンスガイドラインは、当社グループの役員、社員はもちろんのこと、嘱託、派遣社員や業務委託契約に基づき当社グループの事業所に常駐する方にも遵守してもらいます。そのため、これらの方々を採用した部署が責任を持ってこのマニュアルの趣旨を伝達しなければなりません。なお、このガイドラインにおける当社グループとは、グループ会社及び実質的に当社が経営権を有すると判断する会社をいいます。

(3)コンプライアンス違反行為への対応
 当社グループでは、コンプライアンスに反する行為については、解雇を含む懲戒処分を行う等の対応を行っていきます。

(4)運用体制
 当社グループでは、株式会社デジタルハーツホールディングス代表取締役社長を議長とし、その取締役、監査役及びグループ会社の社長等から構成されるコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体におけるコンプライアンス体制の推進を行っていきます。また、グループ各社は、コンプライアンスガイドラインを基本とし、地域や事業特性等に応じ、各種規則の制定や教育等を実施し、コンプライアンスの推進を行っていきます。

(5)グループ内部通報窓口
 コンプライアンス上問題がある行為を知った場合の報告や相談窓口として、グループ内部通報窓口を以下の通り設置しております。コンプライアンス問題を通報したことにより、通報者が当社グループで不利益な取り扱いを受けることはありません。もし不利益な取り扱いを受けたと判断される場合には、グループ内部通報窓口に連絡することにより、調査・対応します。

  ■グループ内部通報窓口
  メール :(内部監査部門)naibukansa@digitalhearts.com
       (監査役)    kansa@digitalhearts.com
  電話  :03-3373-0082

3 コンプラアンス行動指針

(1)当社グループは、国内外の法令及び社会規範、社内規則等を遵守し、また社会人として良識ある行動をします。

(2)当社グループは、顧客意見を尊重し、顧客満足を第一とし、各種サービスの提供を行います。

(3)当社グループは、個人情報や顧客情報等を厳格に管理します。また、第三者の情報を不正に取得することや知的財産権を侵害することはしません。

(4)当社グループは、公正な競争を妨げるような行為や不正な取引はしません。

(5)当社グループは、取引先との間における接待や贈答品の授受等において、社会通念上妥当な範囲を超えません。また、公務員これに準ずる者との関係については関係法令を遵守します。

(6)当社グループは、健全な事業活動を行うと共に、適法且つ適正な情報開示を行います。また、インサイダー取引や不正経理など、投資家や取引先との信頼関係を損なう行為はしません。

(7)当社グループでは、人権を尊重し、差別やハラスメントを行いません。また、安全と健康を確保した健全で働きやすい職場環境を形成します。

(8)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるいかなる反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。

4 附則

 このガイドラインの改定は、当社取締役会において決議するものとします。